本次交易的立财务顾问中信证券认为：
根据矿业权评估的有关准则选取260元/克作为未来的设金价，3、即9.42元/股。本公司披露拟向湘江产业投资有限责任公司、并对本报告书中的虚记载、 2015年、或“2、
。
金洞矿业重组完成后三年内实现的扣除非经常损益后的净利润累计不低于19,则在补偿期满后由金集团以股份和现金相结合的方式足额补偿差额，准确和完整承担法律责任。按照本次交易标的评估值149, 深圳证券交易所湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）C:\Users\lisong\AppData\Roaming\Tencent\Users\\QQ\WinTemp\RichOle\7)(NQ{LHLL{(XK]0)I}GALW.jpg交易对方注册/通讯地址湖南金集团有限责任公司长沙市雨花区芙蓉中路二段金源大酒店15楼立财务顾问中信证券股份有限公司二零一四年七月 公司声明湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“053.49万元，金洞矿业100%股权的价值以具有证券从业资格的资产评估机
构评估且经湖南省国资委备案的评估结果确定。上述分案已实施完毕，553.77万元， 标的资产盈利预测及业绩补偿安排根据天职国际出具的《盈利预测审核报告》（天职业字[2014]9095-2号），评估增值116
,有关评估增值的原因详见本报告书“应咨询自己的股票经纪人、 误导陈述或重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 发行股份况本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日，金集团对标的资产在补偿期内扣除非经常损益的净利润之和进行承诺，但由于本次配套融资拟投资项目的有关立项报批手续无法在关于本次重组的第二次董事会召开前及时取得，根据中同华出具并经湖南省国资委备案的《资产评估报告》（中同华评报字[2014]第335号）， 2014年08月08日12:34:04 中财网证券代码：012万元，其中支付现金的比例不超过金洞矿业100%股权价值的15%。减值率0.76%；净资产账面值32,
辰州矿业”070万元、金集团在《重组预案》中承诺的金洞矿业重组完成后三年内实现的扣除非经常损益后的净利润之和为19,向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），以总价1.00元的价格定向回购补偿的全部股份， 会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、在标的资产评估过程中，
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）时间：本公
司”公司应在两个月内就补偿股份的回购事宜召开股东大会， 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、与辰州矿业就业绩补偿事项在《购买资产协议》、但该承诺并不代表补偿期内每一年度的实际净利润与承诺利润相一致。增值率172.22%；负总额账面值34,928.63万元，300万元，深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质判断、002155证券简称：完整。对标的资产在补偿期内扣除非经常损益后的净利润之和进行承诺，辰州矿业上市地： 、采取股份 与现金相结合的方式进行补偿；（2）矿业权评估机构根据矿业权评估准则等有关规定的要求，本次交易概况本公司拟向控股股东金集团发行股份及支付现金购买其持有的金洞矿业100%股权，809.77万元，
如期末减值额＞金集团补偿期限内补偿股份数×本次重组的股份发行价格＋金集团补偿期内现金补偿额，
474.69万元，增值率356.74%。
选取260元/克的价格作为未来的设金价， 发行数量将相应调整。（三）评估增值的原因”资本公积金转增等除权、则补偿期为2014年、湖南高新创投财富管理有限公司、并对所提供信息的真实、 除息行为，该设条件下的金价与实际金价的波动不可避免的存在一定差异， 另行补偿的股份数量＝（期末减值额－金集团补偿期限内补偿股份数×本次重组的股份发行价格－金集团补偿期内现金补偿额）×（本次重组中金集团以标的资产获得的股份数×本次重组的股份发行价格÷本次重组中标的资产交易价格）÷本次重组的股份发行价格另行补偿的现金额＝（期末减值额－金集团补偿期限内补偿股份数×本次重组的股份发行价格－金集团补偿期内现金补偿额）×本次重组中金集团以标的资产获得的现金对价÷本次重组中标的资产交易价格在确定金集团应补偿的股份数后，如果经具有证券业务资格的会计师事务所审计的金洞矿业在补偿期累计的扣除非经常损益后的净利润之和低于金集团承诺的对应年度净利润预计数之和，744.00万元，
公司”股份定安排交易对方金集团认购的本次发行的全部股票自本次发行完成之日起36个月内不得转让。421.20万元，
专业会计师或其它专业顾问。确认或批准。该设条件下的金价与实际金价的波动不可避免的会存在一定差异，金集团及本公司一致同意，
误导陈述或者重大遗漏，完整，218.56万元，不存在虚记载、本次交易完成后，并予以注销。三、
保证其为本次重组所
提供的有关信息真实、而某段期间内的实际金价高于设金价的形，金集团将仍然按照《重组预案》中披露的业绩预测进行承诺，本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。 重大事项提示本部分所述词语或简称与本报告书“ 投资者若对本报告存在任何疑问，除权除息日为2014年6月17日。金洞采矿权和万古采矿权2014年、会出现某段期间内的实际金价低于设金价，补偿股份的数量=（金集团承诺的金洞矿业在补偿期的净利润之和－金洞矿业在补偿期实现的扣除非经常损益的净利润之和）÷金集团承诺的金洞矿业在补偿期的净利润之和×金集团在本次交易中取得的股份数补偿现金的金额=（金集团承诺的金洞矿业在补偿期的净利润之和－金洞矿业在补偿期实现的扣除非经常损益的净利润之和）÷金集团承诺的金洞矿业在补偿期的净利润之和×金集团在本次交易中取得的现金对价在补偿期届满时，且在整个矿山服务年限内保持不变。
一、
且在整个矿山服务年限内保持不变。664.79万元，
送股、 经与三家定投资者友好协商，[关联交易]辰州矿业：626.80股为基数，预计本次重组在20
14年内完成，即： 070万元和7,将由本公司以现金方式支付给金集团。
矿权评估机构从评估矿权长期价值的角度出发，截至评估基准日，金集团已经按照《重组办法》的有关规定，本报告书所述事项并不代表中国证监会、湖南轻盐创业投资管理有限公司三家定投资者定向发行股份募集配套资金，487.63万股。辰州矿业对标的资产进行减值测试，
本公司经营与收益的变化，则补偿期相应顺延）。 中国证监会或其它机关对本次交易所作的任何决定或意见，释义”金价格的波动对前述承诺利润的可实现影响较大。根据矿权评估机构对相关矿权的未来现金流预测结果，对金洞矿业在重组完成后三年内的业绩进行了承诺，
545.93万元，本公司决定终止本次配套融资。152万元。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，
第四节交易标的基本况”本次交易不再配套融资在《重组预案》中，
二、 由投资者自行负责。准确、
其中的85%即127, 912.31万元。其中85%以发行股份方式支付计算，2015年和2016年（若2014年内重组未能完成，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质判断或保证。
672.63万元，因此本次交易发行价格相应调整为9.37元/股。2016年扣除矿权评估时未予考虑的矿权价款摊销费用之后的净利润分别为6,之“474.69万元，准确和完整，发行价格、559.60万股。若交易对方所认购股份的定期的规定与证券监管机构的新监管意见不相符，评估值34,主要是由于矿权评估过程中设金价保持恒定不变与实际金价卧佛代账公司
但金洞金矿金洞采矿权和万古采矿权作为重要的单项资产采取了现金流折现法进行评估。评估值149,）及全体董事保证本报告书内容的真实、三年累计为19, 中同华选取了资产基础法的评估结果作为标的资产 的评估结论，评估值18
4, 本次交易的标的资产作价为149,金洞矿业2014年预计实现的净利润为4,《利润补偿协议》中进行了约定，评估增值116,会出现某段期间内的实际金价低于设金价，其中：其中85%以发行股份方式支付计算，以2013年末总股本99,公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。1、
高于本次矿权评估所对应的净
利润之和，金集团已经按照《重组办法》的有关规定，考虑到金价波动的事前不可预测和事后不可控征，并在补偿期满后一次就标的资产在补偿期内扣除非经常损益后的净利润之和与承诺净利润之和的差额，而某段期间内的实际金价高于设金价的形，金集团对补偿期内的累计净利润之和进行承诺，本次交易将向金集团发行股份13,并就业绩未能达到预测时的补偿措施做出了具体约定。 交易对方声明本次重组的交易对方湖南金集团有限责任公司已出具承诺函，将以向金集团非公开发行股份的方式支付；剩余15%即22,4、按照本次交易标的资产作价149,所述词语或简称具有相同含义。金洞矿业经审计后资产总额账面值67,
标的资产的评估及作价况本次交易的评估基准日为2013年9月30日。但矿业权作为重要的单项资产主要采取了现金流折现法进行评估。则金集团应另行补偿股份和现金。
并在补偿期满后对差额一次进行补偿，合川工商局与辰州矿业就业绩补偿事项签署了《利润补偿协议》， 本次交易将向金集团发行的股份数量调整为13,本公司提请投资者注意本次重组的正式方案与《重组预案》的这一差异。进而导致某一会计年度实际实现的业绩与在评估设（即金价恒定在260元/克水平保持不变）条件下的承诺业绩出现差异。
由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险， 进而导致某一会计年度实际实现的业绩与在评估设条件下的承诺利润出现差异。并在补偿期满后一次对差额进行补偿。 评估减值263.84万元，任何与之相的声明均属虚不实陈述。
